Как распределяются доли между несколькими учредителями ООО и что должно быть в

Закон Грузии «О предпринимателях» предоставляет учредителям ООО значительную свободу в определении структуры распределения долей, порядка управления компанией и объёма прав каждого участника непосредственно в уставе — устав может гибко закреплять как неравные доли в капитале, соответствующие фактическому финансовому вкладу партнёров, так и отдельно, независимо от долевого участия, специфический порядок распределения права голоса, участия в управлении и распределения прибыли, что особенно актуально именно для вашей ситуации, где один партнёр вносит преимущественно капитал, а другой — экспертизу и операционное управление. При составлении устава для подобной структуры рекомендую уделить особое внимание нескольким ключевым аспектам. Во-первых, чётко разграничить саму долю участия в капитале компании (что определяет право на часть имущества компании при её ликвидации и, по умолчанию, пропорциональное право на дивиденды) и отдельно — распределение управленческих полномочий и права голоса по ключевым корпоративным вопросам, поскольку закон допускает установление особого, не пропорционального долям, порядка голосования по отдельным категориям решений, если это прямо закреплено в уставе, а не оставлено на регулирование по умолчанию (по умолчанию право голоса, как правило, пропорционально долям в капитале). Во-вторых, поскольку один из партнёров вносит вклад преимущественно в форме экспертизы и операционного участия, а не капитала, стоит отдельно и максимально конкретно прописать в уставе или в отдельном партнёрском соглашении условия вознаграждения за такое операционное участие (зарплата, управленческое вознаграждение, бонусы, привязанные к результатам деятельности), чтобы избежать в будущем споров о том, является ли операционное участие вторым партнёром формой отдельно оплачиваемого труда или уже полностью учтено самой долей в капитале компании. В-третьих, крайне рекомендую заранее прописать механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock) — что происходит, если партнёры не могут прийти к согласию по ключевому вопросу управления, механизм выхода одного из партнёров из компании (право на продажу доли, право преимущественной покупки доли другим партнёром, оценку стоимости доли при выходе), а также условия, при которых один партнёр может быть отстранён от операционного управления при неудовлетворительной работе, если такая возможность в принципе рассматривается сторонами как значимая. Рекомендую составлять устав и, возможно, дополнительное партнёрское соглашение (которое может детализировать отношения между партнёрами более гибко и конфиденциально, чем публично доступный устав) совместно с юристом, специализирующимся именно на корпоративном праве и структурировании партнёрств, поскольку правильно продуманные с самого начала механизмы разрешения будущих разногласий существенно снижают риск дорогостоящих и разрушительных для бизнеса корпоративных конфликтов в дальнейшем.